コーポレートガバナンス・コードの実践｜開示と対応のポイント

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metaDescription: "コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の実践対応と開示のポイントを解説。5つの基本原則、プライム市場の追加要件、コンプライ・オア・エクスプレインの実務を紹介します。"

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コーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、東京証券取引所が上場企業に対して定めた企業統治の行動指針です。2015年に策定され、2021年に改訂版が適用されています。

CGコードは法的な義務ではなく「コンプライ・オア・エクスプレイン」（遵守するか、遵守しない場合はその理由を説明する）の原則で運用されます。しかし、機関投資家の議決権行使においてCGコードの遵守状況が重視されるため、実質的には遵守が期待されています。

本記事では、CGコードの基本原則と実践的な対応ポイントを解説します。

CGコードの5つの基本原則

主要な要求事項と対応ポイント

取締役会の構成（原則4）

要求： 独立社外取締役を1/3以上選任（プライム市場は過半数が望ましい）

対応ポイント：

• 事業の知見を持つ独立社外取締役の選任
• スキルマトリクスの開示
• 取締役会の実効性評価の毎年実施

指名・報酬委員会（原則4-10）

要求： 独立した指名委員会・報酬委員会を設置（プライム市場では必須に近い）

対応ポイント：

• 委員の過半数を独立社外取締役で構成
• 委員長は独立社外取締役が望ましい
• 活動内容の概要を開示

サステナビリティ対応（原則2-3、3-1③）

要求： サステナビリティに関する取組みの開示、気候変動リスクの開示（TCFD）

対応ポイント：

• マテリアリティ（重要課題）の特定
• 気候変動リスクのシナリオ分析
• 人的資本・多様性の情報開示

政策保有株式（原則1-4）

要求： 政策保有株式の保有方針と検証結果の開示

対応ポイント：

• 保有目的の明確化
• 保有効果の定量的検証
• 縮減方針の明示

コンプライ・オア・エクスプレインの実務

CGコードのすべての原則を遵守する必要はありませんが、遵守しない場合は合理的な理由を「コーポレートガバナンスに関する報告書」で開示する必要があります。

良いエクスプレインの例：

「当社は独立社外取締役の人数が2名（取締役会の1/3未満）ですが、事業に精通した社外取締役2名が取締役会で積極的に発言し、経営の監督機能を十分に果たしています。次回の定時株主総会において1名の追加選任を予定しています。」

悪いエクスプレインの例：

「当社の規模では独立社外取締役3名は不要と判断しました。」（→理由が不十分で、改善の意思も示されていない）

CGコード対応の実務チェックリスト

IPO準備企業のCGコード対応

IPO準備企業は、上場前からCGコードの要求事項を意識した体制整備が必要です。上場後すぐにCGコードの適用が始まるため、N-1期までに主要な項目の対応を完了させておくことが望ましいです。

IPO準備のスケジュールで述べたN-2期のガバナンス強化フェーズで、CGコードの各原則への対応方針を決定し、体制整備を進めましょう。取締役会の実効性向上で解説した手法を活用して、CGコードが求める取締役会の実効性評価にも対応できます。