ガバナンス強化と合わせて「BCP（事業継続計画）の作り方」にも取り組むことが推奨されます。
コーポレートガバナンス・コード（CGコード）は東京証券取引所が上場企業に定めた企業統治の行動指針で、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の原則で運用されます。5つの基本原則（株主の権利・ステークホルダーとの協働・適切な開示・取締役会の責務・株主との対話）を理解し、実質的な対応と開示を行うことが求められます。
コーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、東京証券取引所が上場企業に対して定めた企業統治の行動指針です。2015年に策定され、2021年に改訂版が適用されています。
CGコードは法的な義務ではなく「コンプライ・オア・エクスプレイン」（遵守するか、遵守しない場合はその理由を説明する）の原則で運用されます。しかし、機関投資家の議決権行使においてCGコードの遵守状況が重視されるため、実質的には遵守が期待されています。
本記事では、CGコードの基本原則と実践的な対応ポイントを解説します。
本記事は「中小企業に必要な内部統制｜基本の考え方と構築ステップ」シリーズの一部です。
本記事はStartLinkの「経営管理DX完全ガイド」関連記事です。
これらのポイントを理解することで、自社の課題に対する具体的な打ち手が見えてきます。実践的な知識を身につけたい方は、ぜひ最後までチェックしてください。
| 原則 | 内容 |
|---|---|
| 原則1 | 株主の権利・平等性の確保 |
| 原則2 | 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 |
| 原則3 | 適切な情報開示と透明性の確保 |
| 原則4 | 取締役会等の責務 |
| 原則5 | 株主との対話 |
要求： 独立社外取締役を1/3以上選任（プライム市場は過半数が望ましい）
対応ポイント：
要求： 独立した指名委員会・報酬委員会を設置（プライム市場では必須に近い）
対応ポイント：
要求： サステナビリティに関する取組みの開示、気候変動リスクの開示（TCFD）
対応ポイント：
要求： 政策保有株式の保有方針と検証結果の開示
対応ポイント：
CGコードのすべての原則を遵守する必要はありませんが、遵守しない場合は合理的な理由を「コーポレートガバナンスに関する報告書」で開示する必要があります。
良いエクスプレインの例：
「当社は独立社外取締役の人数が2名（取締役会の1/3未満）ですが、事業に精通した社外取締役2名が取締役会で積極的に発言し、経営の監督機能を十分に果たしています。次回の定時株主総会において1名の追加選任を予定しています。」
悪いエクスプレインの例：
「当社の規模では独立社外取締役3名は不要と判断しました。」（→理由が不十分で、改善の意思も示されていない）
| 項目 | 対応状況 |
|---|---|
| 独立社外取締役の選任（1/3以上） | |
| 取締役会の実効性評価の実施 | |
| スキルマトリクスの開示 | |
| 指名・報酬委員会の設置 | |
| サステナビリティ方針の開示 | |
| 内部通報制度の整備 | |
| 政策保有株式の検証 | |
| 株主との対話方針の策定 | |
| コーポレートガバナンス報告書の更新 |
IPO準備企業は、上場前からCGコードの要求事項を意識した体制整備が必要です。上場後すぐにCGコードの適用が始まるため、N-1期までに主要な項目の対応を完了させておくことが望ましいです。
IPO準備のスケジュールで述べたN-2期のガバナンス強化フェーズで、CGコードの各原則への対応方針を決定し、体制整備を進めましょう。取締役会の実効性向上で解説した手法を活用して、CGコードが求める取締役会の実効性評価にも対応できます。
コーポレートガバナンス・コードの実践を実務に落とし込むには、CRMツールの活用が不可欠です。詳しくは「経営ダッシュボードの作り方｜KPIを一覧で可視化する設計手順」で解説しています。
コーポレートガバナンス・コードに取り組むなら、CRMツールの活用が効果的です。以下の記事でHubSpotを使った具体的な実践方法を解説しています。
CGコードの原則を「遵守する（コンプライ）」か、遵守しない場合は「その理由を説明する（エクスプレイン）」かのいずれかで対応する運用原則です。すべての原則を遵守する必要はありませんが、エクスプレインの質が機関投資家の議決権行使に影響するため、合理的な理由と改善の意思を示す説明が求められます。
はい。プライム市場は全原則（基本原則＋補充原則）が適用され、独立社外取締役1/3以上、サステナビリティ開示、指名・報酬委員会の設置など追加要件があります。スタンダード市場は基本原則のみが適用対象です。IPO準備企業は上場前からCGコードの要求事項を意識した体制整備が必要です。
毎年、取締役にアンケートやインタビューを実施し、取締役会の運営・構成・議論の質を評価します。評価結果の概要と改善の方向性をコーポレートガバナンス報告書で開示します。第三者機関による評価を受けることで客観性が向上し、機関投資家からの信頼性も高まります。
内部統制やコンプライアンス体制の構築でお悩みの方は、CRMを活用したデータ管理・監査証跡の整備をStartLinkがサポートします。実務に即した体制づくりをご提案します。
まずはお気軽にご相談ください。現状の課題をヒアリングし、最適なアプローチをご提案します。
カテゴリナビゲーション: